爱莲家族日用品怎么样，吴良定和徐道凝谁是陈爱莲丈夫
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1，吴良定和徐道凝谁是陈爱莲丈夫
陈爱莲和吴良定为夫妻关系。根据相关公开信息查询，长春经开（集团）股份有限公司（600215.SH，以下简称长春经开）近期发布重大资产重组、关联交易公告，拟以发行股份及支付现金方式，购买关联方名下资产。《中国经营报》记者注意到，万丰锦源投资控股有限公司（以下简称万丰锦源）入主长春经开后即开始剥离后者原有的部分资产和业务，仅出售资产获得的现金就达13.68亿元，远超过2017年获取长春经开21.88%股份所支付的10.28亿元。本次重大资产重组拟收购的资产，长春经开实际控制人陈爱莲家族合计持股占7成以上。
2，三月三哪里旅游
东线大圩古镇大圩镇是广西四大古镇之一,一千多年前就形成的圩市贸易给大圩古镇留下了众多商业建筑、圩场、码头、会馆以及商业民俗,形成独具魅力的历史文化。此外,大圩镇还坐拥漓江中游的自然美景,建成集自由观光游、访古文化游、休闲观光游、骑行健康游等多样化的精品旅游线路,形成了“一镇一5A四4A”景区的旅游发展新格局,成功打造大圩漓水文化旅游度假区,先后入选全国乡村旅游重点村镇、广西百镇千村生态特色文化旅游示范镇。东漓古村位于大圩镇潮田河畔,距桂林市区19公里。这里在湘桂古道上再现了桂北的老房子,青砖黛瓦,飞檐翘角。这里保留了 原汁原味的酿三花酒、扯腐竹、剁辣椒酱、榨油、龙窑、桂林贡布和传统的民风民俗。村落建有李家大院、关帝庙、水龙会、黄龙庙。“山水是形,文化是魂”。东漓古村景区是一个桂北人文生态景区,活态 地传承着多种濒临失传的传统手艺,是一个让人心灵沉淀,追寻乡愁的地方。逍遥湖景区逍遥湖景区位于桂林市灵川县大圩镇,距市区25公里,距漓江2公里,是桂林旅游东线的一颗明珠。景区占地3000亩,游览线路长约3公里,属于以山林、山溪、山间之湖组成的自然生态景区,是集酒店、观光游览和休闲度假、森林氧吧、康养基地为一体的AAAA级景区。古东景区“桂林漓江·古东景区”位于桂林大圩古镇古东村,距桂林市区25公里,沿漓江而下,紧邻漓江码头,隶属国家重点自然保护区“桂林漓江风景名胜区”。古东景区是一个生态环保森林瀑布群休闲旅游度假景区,致力于保护原生态森林、喀斯特地貌环境并向游客展示。海洋乡阳光和煦,春风宜人。归去来兮,繁花满地。让我们趁着美好的时光,与春天赴一场烂漫的约会吧。中线千年桂林千年桂林是集古玩城、主题酒店、历史文化街区、旅游演艺秀剧场、梦幻乐园6大业态于一体的综合性历史文旅古城。内设唐诗宋韵博物馆、明月清风李白街。以传统的桂林历史文化建筑特色来打造,挖掘岭南文化底蕴,展现桂林历史文化韵味。建筑设计以桂林古建风格为主,融合了桂林传统建筑造型元素,重现一座魅力古城。甘棠公园甘棠公园是灵川打造特色县城,把县城景区化的重大公益项目。公园内有沿江骑行绿道连通了两大地标 风雨桥和灵泽塔,并把灵川独有的古商道文化、圩市文化、建筑文化、美食文化、龙母文化、曲艺文化等串联起来,由点成面、串成线,形成了“一心·一带·三驿·五铺”的文化景观总体格局。西线公平大桥村花海桂林市灵川县公平乡青_潭水库最南端的大桥村,湖光山色、花海湿地、乡间古道相互映衬,紫云英花海成片开放,辽阔壮观堪称“鲜花的海洋,南方的草原”。如今正式紫云英盛开的季节,大家快来打卡吧~龙门瀑布景区藏身于竹林深处听声声蝉鸣,饮淙淙泉水寻一处竹楼小住看青藤老树、鸟语风鸣、奇石清池沿东江而上,直达龙门瀑布赏 万顷竹海,苍翠欲滴 清山连绵,泉水如碧。江头村江头村是我国北宋著名文学家、哲学家、理学创始人周敦颐后裔之村,被外界称为“爱莲家族”,是著名的百年清官村,先后被评为国家AAA级旅游景区、中国传统村落、中国最具旅游价值古村落、全国生态文化村、广西乡村旅游重点村。其建村已有1000多年的历史,至今完整保存着明清两代时期的建筑格局,村落青砖灰瓦,木质结构,房宇高大,鳞次栉比,屋檐层叠,古朴典雅,该古建筑群被列为全国重点文物保护单位。村内爱莲文化、姑娘节被列为自治区级非物质文化遗产。
3，阳朔景点具体位置
1. 阳朔景点具体位置在哪里阳朔天籁蝴蝶泉！一县一品公益助农，广西阳朔特色农产品金桔阳朔县，隶属广西壮族自治区桂林市，位于广西壮族自治区东北部。属中亚热带季风性气候，热量丰富，雨量充沛，日照充足，温和湿润，四季分明。阳朔蝴蝶泉位于阳朔月亮山风景区“十里画廊”的精华旅游地段，源于景区内一岩洞中有一酷似蝴蝶的钟乳石而得名。是中国目前最大的活蝴蝶观赏园，里面有成千上万种蝴蝶，翩翩起舞于万木丛中。集奇山、秀水、幽洞、田园风光为一体，登临蝶山顶，就可俯瞰阳朔的田园风光，有“不到蝶山顶，不知阳朔景”之美誉。遇龙河位于阳朔县白沙镇遇龙村。这里河水如同绿色的翡翠，清澈透亮，鱼儿闲游，水筏飘摇。河两岸山峰清秀迤逦，连绵起伏，形态万千，青山脚下，村落点点，炊烟袅袅；江岸田畴平整开阔，翠竹葱郁，树木繁荫，绿意逼人。阳朔“啤酒鱼“，选用阳朔漓江里鲜活的大鲤鱼，带鱼鳞用生茶油烹炸（正宗的啤酒鱼，鱼鳞都炸得非常脆），然后放入上等啤酒红焖而成，其香酥鲜嫩，皮黄汁浓，鱼肉鲜辣可口，具有独特的风味。一县一品（阳朔金桔）阳朔金桔种植已有140多年历史，这里独特的气候条件，非常适宜金桔的生长。所产金桔果呈倒卵形，外皮金黄，果肉淡黄色，果肉厚、质脆、气香、酸甜可口，除鲜食外还可制成蜜桔、罐头、桔饼和提取果汁等。（中国农林科技网）图文转载说明（如需转载本网站图文内容：1.须保持图文完整，拒绝任何形式删改；2.完整标注版权及稿件来源、作者；3.未按此规定转载的，本网站保留追究其法律责任的权利。文中部分图片来源于网络，如有侵权请联系删除。中国农林科技网）2. 阳朔景区介绍阳朔景区是不关门的。3. 阳朔主要景点简介阳朔天籁蝴蝶泉！一县一品公益助农，广西阳朔特色农产品金桔阳朔县，隶属广西壮族自治区桂林市，位于广西壮族自治区东北部。属中亚热带季风性气候，热量丰富，雨量充沛，日照充足，温和湿润，四季分明。阳朔蝴蝶泉位于阳朔月亮山风景区“十里画廊”的精华旅游地段，源于景区内一岩洞中有一酷似蝴蝶的钟乳石而得名。是中国目前最大的活蝴蝶观赏园，里面有成千上万种蝴蝶，翩翩起舞于万木丛中。集奇山、秀水、幽洞、田园风光为一体，登临蝶山顶，就可俯瞰阳朔的田园风光，有“不到蝶山顶，不知阳朔景”之美誉。遇龙河位于阳朔县白沙镇遇龙村。这里河水如同绿色的翡翠，清澈透亮，鱼儿闲游，水筏飘摇。河两岸山峰清秀迤逦，连绵起伏，形态万千，青山脚下，村落点点，炊烟袅袅；江岸田畴平整开阔，翠竹葱郁，树木繁荫，绿意逼人。阳朔“啤酒鱼“，选用阳朔漓江里鲜活的大鲤鱼，带鱼鳞用生茶油烹炸（正宗的啤酒鱼，鱼鳞都炸得非常脆），然后放入上等啤酒红焖而成，其香酥鲜嫩，皮黄汁浓，鱼肉鲜辣可口，具有独特的风味。一县一品（阳朔金桔）阳朔金桔种植已有140多年历史，这里独特的气候条件，非常适宜金桔的生长。所产金桔果呈倒卵形，外皮金黄，果肉淡黄色，果肉厚、质脆、气香、酸甜可口，除鲜食外还可制成蜜桔、罐头、桔饼和提取果汁等。（中国农林科技网）图文转载说明（如需转载本网站图文内容：1.须保持图文完整，拒绝任何形式删改；2.完整标注版权及稿件来源、作者；3.未按此规定转载的，本网站保留追究其法律责任的权利。文中部分图片来源于网络，如有侵权请联系删除。中国农林科技网）4. 阳朔景点具体位置在哪里呀阳朔有5个4a景区，分别是阳朔西街，阳朔天籁蝴蝶泉，图腾古道，阳朔世外桃源景区和三千漓山水人文度假区1、阳朔西街 AAAA，位于广西阳朔县城中心，全长517米，宽8米，大理石路面，呈弯曲的S形，房屋建筑古色古香，地方特色浓厚。荟萃各种旅游纪念品、小吃于街市。2、阳朔天籁·蝴蝶泉 AAAA，位于桂林阳朔月亮山风景区“十里画廊”的精华旅游地段，源于景区内一岩洞中有一酷似蝴蝶的钟乳石而得名。是中国目前最大的活蝴蝶观赏园，景区里有上千种数万只蝴蝶与人和谐相处，亲切、自然，是一个生态旅游风景点；且集奇山、秀水、幽洞、田园风光为一体3、图腾古道 AAAA，图腾古道位于著名的“十里画廊”中的位置。景区展出的有石器、陶器、自然图腾柱、让人听不懂念念有词充满野性吸引的肢体语言等原始生活场景，再现了12000---7000年前桂林先民居住、生活、宗教、狩猎和甑皮文化的历史风貌，为世人开启了一道远古之门4、阳朔世外桃源旅游区 AAAA，在东方，世外桃源是一个人间生活理想境界的代名词，相当于西方的极乐世界或者天堂。千百年来，完美主义者无不苦苦追寻、刻意营造自己想象中的“世外桃源”。在桂林山水王国中，在离都市最近的地方，就有一个“世外桃源”。5、三千漓山水人文度假区 AAAA，位于阳朔兴坪漓江旅游精华段，与20元人民币的背景实景相邻，周边拥有九马画山、黄布倒影、总统渔村等著名景点。5. 阳朔附近的景点介绍1、世外桃源世外桃源景区位于阳朔县城西北约15公里处，这里是根据陶渊明所著《桃花源记》中描绘的意境，结合当地的田园山水风光所建的民俗风景园区。虽说是一处人造景区，但这里的秀美风景以及营造的民俗风情都非常吸引人。2、兴坪古镇位于漓江东岸，漓江在此迂回而转向流去，是我国20元面值人民币背面的图案所在地。漓江精华段漂流结束后可来到这里，相比热闹的西街，兴坪古朴沧桑 ，光滑的青石板，更显阳朔的原汁原味。克林顿曾到兴坪渔村访问，激起不少中外游客慕名前往。3、漓江竹筏游兴坪段漓江竹筏游兴坪段位于阳朔境内，一直被认为是桂林山水的精华所在。当地早有“阳朔山水甲桂林，阳朔较美在兴坪”的说法。这里有九马画山、黄布倒影、僧尼相会、朝板山、二十元人民币背景图等二十几个景点。4、十里画廊十里画廊是321国道在阳朔城南的一段景观带，路两侧群山连绵，风景如画。十里画廊这一段都是柏油马路，许多人会选择骑自行车的方式来游览，轻快地踩着自行车的踏板，迎着清新的空气看路边风景，感觉极佳。5、遇龙河漂流漂流是游玩遇龙河推荐的方式，乘竹筏泛舟在遇龙河上，两岸山水如画，非常享受。遇龙河漂流沿路有6个码头，码头的顺序依次是：金龙桥码头、遇龙桥码头、旧县码头、骥马码头、水厄底码头、万景码头。6. 阳朔景点具体位置在哪里啊阳朔景区。1！西街阳朔西街又被戏称洋人街，已有1400多年的历史。位置：西街位于县城中心。2.印象·刘三姐印象刘三姐是全球最大的山水实景剧场;全国第一部全新概念实景演出。3. 骑行十里画廊十里画廊沿路奇峰美景，田园秀色，许多山岩形状独特给人遐想，如诗如画，被称为阳朔十里画廊。7. 阳朔景点分布地图1，桂林漓江风景区，门票：215元。桂林漓江风景区：世界自然遗产地，国家AAAAA级旅游景区，国家重点风景名胜区，是世界上规模最大、风景最美的岩溶山水游览区。2，遇龙河，门票：240元。遇龙河是漓江在阳朔境内最长的一条支流，全长43.5公里，流域面积158.47平方公里，流经阳朔县的金宝、葡萄、白沙、阳朔、高田等5个乡镇、20多个村庄，人称“小漓江”，不是漓江胜似漓江。3，莲都十里画廊风景区，门票：38元。莲都十里画廊风景区位于封开县莲都镇内，毗邻怀集燕岩风景区，占地面积14.68平方公里，是龙山风景名胜区辖下最大的风景区，属喀斯特地貌。4，七星景区，门票：60元。七星景区位于桂林市区漓江东岸，漓江支流小东江畔，距市中心1.5公里。 占地面积约134.7公顷，绿化覆盖率达84%，是桂林市面积最大、历史最悠久、景致最多最集中的综合性景区。5，刘三姐大观园，门票：100元。刘三姐大观园原名桂林刘三姐景观园，坐落在广西壮族自治区桂林市桃花江畔，占地一百多亩，总投资伍仟余万元人民币。 8. 阳朔有什么景点介绍大圩古镇 4A景区大圩古镇，位于灵川县漓江东岸，父子岩东南，磨盘山北，距桂林15公里，是国家AAAA级景区，也是广西古代“四大圩镇”之一。古老的大圩老街顺着漓江绵延2公里长，不宽的街道上铺着青石板，石板路两边是保存完好的老房子。景区的民居建筑南低北高，临江依山而建，多为三进、四进式建筑，外通码头、巷道，内通商业古街，主要景点包括万寿桥、清真寺、13个码头、广昌布行、江西会馆等。地址：广西壮族自治区桂林市灵川县2、兴安古镇兴安由于地处楚越之交的特殊地理位置，自古以来便是中原汉文化和岭南百越文化的交汇之地，尤其是灵渠修通以后，成了连接中原与岭南的重要纽带，对促进中原与岭南之间政治、经济、文化的交流与融合起了不可估量的作用，兴安这块神奇的土地因而也积淀了深厚的历史文化底蕴。古往今来，兴安这块土地上曾发生了无数的重大历史事件，上演了一幕又一幕可歌可泣的历史大剧。秦始皇从这里统一岭南，红军在这里转危为安。兴安堪称“济治之都”和“兴盛之邦，安国之都”。地址：广西壮族自治区桂林市兴安县3、榕津古镇榕津古镇位于广西平乐县东南25公里处，它坐落在漓江的两条支流榕津河与沙江河的交汇处，乘船向北可以到达桂林，向南、向东可以到达梧州、广州，因此，这里古时也是广西东部一个热闹的内河小港。榕津古镇上千年的古街保存完好，其主要大街——榕津大街保存较为完整，整条街道的房舍大多为南方民间砖木结构的骑楼，其中的魏星楼、古戏院、粤东会馆等基本保持了原貌，青砖绿瓦、飞檐流拱，体现了我国南方古代村镇建筑典雅、古朴的风格。古镇里古榕成群相拥，塘泽星罗棋布，古街、古榕和明珠般的塘泽相映生辉，构成了岭南古圩特有的景致，古镇因此而得“榕津”美名地址：广西壮族自治区桂林市平乐县张家镇榕津村4、沙子古镇沙子镇位于桂林市平乐县的北部，距桂林市区只有88公里。该镇是一个有着千年历史文化的古镇，因唐朝驿道从那里经过，茶江水道交通便利，因此以前商贾云集，经济繁荣，成为连接湘桂粤、沟通桂北与桂中的交通枢纽。沙子镇凭借石板街、老当铺、天妃庙、古运码头、准提禅林、狮子石拱桥等大批具有深厚传统文化底蕴和地域影响力的古建筑和古文物，2013年沙子村成为第一批中国传统古村落名录。地址：广西壮族自治区桂林市平乐县5、福利古镇福利古镇有1000多年历史，山水奇丽，文化独特。该镇三面环山，一面临水，素有“三山环古镇，一水抱绿州”之雅誉。三山指飞凤山、鹦鹉山和马山，三山鼎立夹古镇三街，九井十八巷。一水指漓江，漓江在上游两公里处被一座大沙洲分割成汊，而在福利被飞凤山拦截双江，形成弯河深潭，江水碧绿，沙白如银，洲上长年种植庄稼，故有绿洲一片。地址：广西壮族自治区桂林市阳朔县城东部6、兴坪古镇兴坪集镇早在三国吴甘露元年（公元265年），即已为熙平县治，管辖阳朔一带，隋代开皇十年（公元590年）废熙平县改置阳朔县，兴坪遂为阳朔县所辖。境内不仅有九马画山、螺蛳山、莲花岩、天水寨、灵宝阁等八大景区、24个风景点让人叹为观止，还有明代建筑腾蛟庵1998年7月，时任美国总统克林顿浏览漓江并到兴坪渔村访问，更激起了不少中外游客慕名前往，追寻总统足迹。地址：广西壮族自治区桂林市阳朔县兴坪镇新街7、永宁州古城永宁州古城始建于明成化十三年（1477），至今已经历537年的风风雨雨。 永宁州古城原为古田县治，明隆庆五年（1571）升为直隶州，称“永宁”，永宁州古城由此而得名。永宁州古城地处桂林至融安的险要地段，仅有一条古道从这里的大峡谷中通过。古城就建在古道的必经之处，两面有天然河流为护城河，四周数十公里都是高山大岭。其北面6公里处有绵亘十余公里的险要关隘——三台岭（旧称三厄岭）。永宁州古城就处在三台岭险隘下的古道上，它就像一个关隘，进可攻，退可守，大有一夫当关，万夫莫开之势。地址：广西壮族自治区桂林市永福县百寿镇8、江头洲江头洲古民居，位于桂林市北郊32公里的灵川县九屋镇江头洲村，地处甘棠江上游的护龙河西岸，建村已有1000多年的历史。现全村居有180户人家共800多人。古村至今完整保存着明清两代时期的建筑格局，村落青砖灰瓦，木质构架。房宇高大，鳞次栉比，屋檐层叠，古朴典雅。“家祠莲花地，江头进士村”，经考证，古村清代共有上百人考取功名，此地还是我国北宋著名文学家、哲学家、理学创始人周敦颐（著有“爱莲说”）后裔之村，被外界称为“爱莲家族”地址：广西壮族自治区桂林市灵川县九屋镇9、阳朔石头城石头城隐藏在阳朔的西北部葡萄镇梅岭间，方圆近10平方公里，有东西南北城门四座，原有小城门24座，现保存小城门18座，原有点将台，中军寨，现存遗址。古城下有古庙四座，现存两座。这里抬头望到山，低并没有看到石，四周无处不石山，石城建山上。大城藏小城，连这里的村庄房舍也是石头建筑；石并没有房屋石门坎，石头水井石板路，石头水井石板坪，石头围基石头墙砌成垒墙石头叠石头，不用半点灰浆泥水。这里不仅石头储量大，而且品种多，仅大理石就有槟榔、青黑、墨绿、杂绿等10多个品种，具有丰富的开采价值。村民们正在筹建公路，要把大山推向市场，开发旅游。地址：广西壮族自治区桂林市阳朔县葡萄镇西北部梅岭间10、迪塘古村中国传统村落迪塘村位于桂林市灵川县灵田镇，距市区20多公里。整个村落背靠起伏的群山，四周是生机盎然的稻田，果园和山林。一条迪溪从村中缓缓流过，把村子一分两半。迪塘建村已有近500年历史，据家谱记载，始祖李以果在明洪武年间从江西同邑西岸村迁居至此，他于明嘉靖年考为甲任梧州府藤县教谕。地址：广西壮族自治区桂林市灵川县灵田镇9. 阳朔所有景点介绍阳朔天籁蝴蝶泉！一县一品公益助农，广西阳朔特色农产品金桔阳朔县，隶属广西壮族自治区桂林市，位于广西壮族自治区东北部。属中亚热带季风性气候，热量丰富，雨量充沛，日照充足，温和湿润，四季分明。阳朔蝴蝶泉位于阳朔月亮山风景区“十里画廊”的精华旅游地段，源于景区内一岩洞中有一酷似蝴蝶的钟乳石而得名。是中国目前最大的活蝴蝶观赏园，里面有成千上万种蝴蝶，翩翩起舞于万木丛中。集奇山、秀水、幽洞、田园风光为一体，登临蝶山顶，就可俯瞰阳朔的田园风光，有“不到蝶山顶，不知阳朔景”之美誉。遇龙河位于阳朔县白沙镇遇龙村。这里河水如同绿色的翡翠，清澈透亮，鱼儿闲游，水筏飘摇。河两岸山峰清秀迤逦，连绵起伏，形态万千，青山脚下，村落点点，炊烟袅袅；江岸田畴平整开阔，翠竹葱郁，树木繁荫，绿意逼人。阳朔“啤酒鱼“，选用阳朔漓江里鲜活的大鲤鱼，带鱼鳞用生茶油烹炸（正宗的啤酒鱼，鱼鳞都炸得非常脆），然后放入上等啤酒红焖而成，其香酥鲜嫩，皮黄汁浓，鱼肉鲜辣可口，具有独特的风味。一县一品（阳朔金桔）阳朔金桔种植已有140多年历史，这里独特的气候条件，非常适宜金桔的生长。所产金桔果呈倒卵形，外皮金黄，果肉淡黄色，果肉厚、质脆、气香、酸甜可口，除鲜食外还可制成蜜桔、罐头、桔饼和提取果汁等。（中国农林科技网）图文转载说明（如需转载本网站图文内容：1.须保持图文完整，拒绝任何形式删改；2.完整标注版权及稿件来源、作者；3.未按此规定转载的，本网站保留追究其法律责任的权利。文中部分图片来源于网络，如有侵权请联系删除。中国农林科技网）
4，重大资产重组是利好吗重组成功一般几个涨停
一、基本概念与法规适用（一）定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行;要点3、达到一定比例，50%。（二）标准指标：资产总额、营业收入、资产净额比例：变化达到50%，基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。（三）类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：?非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;?换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。（四）发行部与上市部的分工1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：序号类型审核部门1以重大资产认购股份的上市部2以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部3上市公司存续的换股吸收合并上市部4上市公司分立上市部5非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸收合并上市公司上市部6全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的）发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外7非重大资产+现金认购股份的发行部8非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部9重大资产+25%以上现金认购股份不明确（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形（六）上市部内部的审核分工审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司;监管二处负责监管深交所主板的公司;监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管;并购一处负责法律审核;并购二处负责财务审核。具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员(法律或财务)，与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。（七）所需的中介机构1、独立财务顾问(牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查)2、律师事务所(自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见)3、会计师事务所(审计报告、盈利预测审核报告)4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等类型名称主要内容或文件目录基础、核心法规《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》1、规范、引导借壳上市;2、完善发行股份购买资产的制度规定;3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》在《重组办法》的基础上，对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》1、重组预案的格式内容;2、重组报告书的格式内容;3、重组报告书摘要的格式内容;4、独立财务顾问报告的格式内容;5、法律意见书的格式内容;6、对盈利预测报告的要求;7、对财务报告和审计报告的要求;8、对评估报告的要求;9、对自查报告的要求;10、实施情况报告书的格式内容;11、申请文件目录;《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求。(2007年128号文)《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》目前，业务许可部分尚未执行，业务规则部分已在实际工作进行了贯彻。《上市公司收购管理办法》发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。指引或补充规定《上市公司重大资产重组申报工作指引》明确了申报、接收、受理、审核、反馈、上会、审结、封卷的流程。《关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知》并购重组概况表的格式及相关填写要求，加盖申请公章与申请文件一起上报。关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，作为财务顾问意见的附件一并上报，本规定自2011年1月1日起施行。特别规定《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规定。国有股东参与上市公司并购重组的相关规定1、《企业国有资产监督管理暂行条例》;2、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》;3、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》;3、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》;4、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》;5、《企业国有资产评估管理暂行办法》。释义及审核关注要点证券期货法律适用意见1、第10号：《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见;2、第11号：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见。证监会网上公布的业务咨询问答与上市公司重大资产重组有关的约20个。并购重组共性问题审核关注要点关注1：交易价格公允性关注2：盈利能力与预测关注3：资产权属及完整性关注4：同业竞争关注5：关联交易关注6：持续经营能力关注7：内幕交易关注8：债券债务处置关注9：股权转让和权益变动关注10：过渡期间损益安排关注11：收购资金来源关注12：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性关注13：实际控制人变化关注14：矿业权的信息披露与评估关注15：审计机构与评估机构独立性交易所的备忘录上海证券交易所的信息披露备忘录股票代买为60****第一号信息披露业务办理流程第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点第六号资产评估相关信息披露第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求第八号重组内幕信息知情人名单登记深圳证券交易所主板股票代码为000***1、上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报送;2、信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组。深证证券交易所中小板股票代码为002***1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组(一)——重大资产重组相关事项;2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组(二)——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》——《第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》二、万丰奥威重组过程的简要回顾（一）重组方案介绍浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“万丰奥威”)于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司(以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”)75%股权。本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。（二）项目时间表时间事件上报或公告文件2010年7月22日公司股票停牌;1、董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;2、停牌公告;3、重大资产重组的意向性协议。2010年7月30日董事会同意筹划重大资产重组事项在停牌5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组，并披露。停牌期间，每周发布一次相关事项进展公告。2010年8月21日超过30天预案公告,股票复牌，一般停牌不得1、董事会决议;2、独立董事意见;3、重大资产重组预案;4、独立财务顾问核查意见;5、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》;6、其他相关文件(1)发行股份购买资产协议(2)采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议;(3)交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明;(4)交易进程备忘录及自查报告;(5)关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明;(6)董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明;(7)独立财务顾问的承诺函;(8)利润承诺及补偿措施;(9)《内幕信息知情人员登记表》，停牌之后尽快提供。股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。2010年10月8日公司刊登发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。1、董事会决议;2、独立董事意见;3、重大资产重组报告书及其摘要4、独立财务顾问报告;5、法律意见书;6、审计报告;7、资产评估报告;8、盈利预测报告;9、《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》10、重组报告书与重组预案差异对比表;11、其他相关文件;(1)发行股份购买资产补充协议(2)利润承诺补偿协议12、收购报告书摘要。2010年10月25日股东大会表决通过。注意事项：需网络投票;三分之二表决通过;发出股东大会通知时间距离首次董事会(预案董事会)公告之间不得超过6个月。2010年10月26日向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件，证监会出具了材料接收函。法规要求，股东大会决议公告后3个工作日内报送，申报文件目录详见26号准则。2010年11月4日收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。2010年11月15日报送了本次重大资产重组申请补正材料。2010年11月19日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2010年12月24日收到《一次反馈意见通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。2010年12月30日报送反馈意见回复。因存在账户异动情形进行稽查，稽查期间，停止审核。2011年4月22日根据标的公司及上市公司2010年的财务数据更新了重组报告书及相关文件并上报。2011年5月12日下午3点半左右通知：第二天早上9点之前报上会稿，同时提交不干扰函。2011年5月13日开始停牌。报上会稿（7份），同时需要5个独立的拉杆箱。2011年5月17日通过重组委审核。2011年5月18日公告并复牌。2011年6月2日收到了会后反馈意见。2011年6月7日报送了会后反馈意见回复。根据审核员通知，完成封卷。2011年6月28日获得了核准批文。2011年6月29日披露批文公告及修改后的重组报告等文件1、核准公告;2、重组报告书修订说明;3、修订后的重组报告书及摘要;(获得批文事项要加进去)。4、修订后的独立财务顾问报告;5、历次法律意见书;6、收购报告书及摘要;2011年7月11日会计事务所出具了验资报告。2011年7月12日标的资产过户完成公告1、过户完成公告;2、关于过户的独立财务顾问核查意见;3、关于过户的法律意见。2011年7月14日股份登记申请1、非公开发行证券登记申请书;1、证监会核准文件;3、证券登记申报电子文件;4、财务顾问协议;5、验资报告;6-1、股东追加股份限售承诺申请表;6-2、股东限制承诺;6-3、关于股东股份限售承诺的提示性公告;7、万丰奥威营业执照复印件;8、重组报告书;9、法律意见书;10、授权委托书。2011年7月14日新增股份上市申请1、非公开发行股票上市申请书;2、财务顾问协议;3、首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见;4、万丰奥威非公开发行股份购买资产实施情况之法律意见书;5、验资报告;6、证券登记确认书;7、发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书;8-1、关于股份变动的提示性公告;8-2、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告;9、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告。2011年7月20日新增股份上市公告1、发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书2、关于实施的独立财务顾问意见;3、关于实施的法律意见;4、关于股份变动的提示性公告;5、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告。2011年8月10日独立财务顾问总结报告实施完毕后15个工作日内，直接报送到上市公司所在地证监局。自核准之日起进入持续督导期借壳重组的持续督导期为实施完毕当年及3个完整会计年度，除此之外的重组为实施完毕当年及1个完整会计年度。中小板统一要求为实施完毕当年和3个完整会计年度。上海主板和深圳主板与证监会要求一致。（三）几点体会1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。3、严格做好保密工作、防止内幕交易。4、自查报告的要求(1)自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。(2)自查对象的范围：1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，以及前述自然人的配偶、直系亲属。3)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。4)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。(这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人)注：直系亲属一般指父母、成年子女。由于敏感期内买卖股票，对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。5、评估基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。6、充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：(1)预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。(2)利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。(3)股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。存量股份的锁定要求：《上市公司收购管理办法》第六十二条(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约;《上市公司收购管理办法》第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。8、上重组会的情况允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。(1)评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取;(2)公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施;(3)法律、财务问题直接问律师和会计师;(4)发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。附件:关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;本次(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约;(个人日记：增加“本次”两字，豁免前提仅要求新增股份锁定三年,与重组办法要求一致，不再要求对收购人持有的存量股份进行锁定，good!。)(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申
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